关于合同风险的重要性!

七个税务提醒点

1、签订合同时要考虑服务提供方是一般纳税人还是小规模纳税人;

提供的结算票据是增值税专用发票还是增值税普通发票，增值税率是多少，能否抵扣增值税?

2、营改增以后，需要在合同价款中注明是否包含增值税;

而增值税作为价外税，一般不包括在合同价款中。

营改增以后最好在合同中注明增值税的含税价格是指“销项税额”而非“应纳税额”，以避免因理解不同带来纠纷。

3、明确提供发票类型、税率的要求;

在营改增后，主要的矛盾是承包方可能存在采取一般计税方法、简易计税方法、小规模纳税人征税率等方式的不同。如果仅是在合同中约定“合规发票”则有可能不能最大程度地取得增值税专用发票，相关的进项税额不能有效抵扣。

因此，有必要在合同中明确供应商(承包商)提供发票的类型和适用税率。

比如在建筑承包合同中可以约定对方需要提供“税率为11%的建筑服务增值税专用发票”。

4、明确提供发票的时间要求;

如先款还是先票的问题都需要合同中有明确的界定。

5、应当考虑将取得增值税发票作为一项合同义务列入合同的相关条款;

比如:乙方应按照甲方要求，及时向甲方开具可以抵扣税款的增值税专用发票。因乙方开具发票不及时给甲方造成无法及时认证、抵扣发票等情形的，乙方需向甲方承担赔偿责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及相关损失等。

一般纳税人企业在营改增后可考虑在合同中增加“取得合规的增值税专用发票后才支付款项”的付款方式条款，规避提前支付款项后发现发票认证不了、虚假发票等情况发生。

6、在合同条款中应特别加入虚开条款;

所谓“三流一致”，指钱流(银行的收付款凭证)、票流(发票的开票人和收票人)和物流(或劳务流)相互统一，如果三流不一致，将不能对税款进行抵扣。

7、合同应约定应派专人或使用挂号信件或特快专递等方式在发票开具后及时送达对方;

增值税发票有在180天内认证的要求，合同中应当约定一方向另一方开具增值税专用发票的，一方应派专人或使用挂号信件或特快专递等方式在发票开具后及时送达对方，如逾期送达导致对方损失的，可约定相应的违约赔偿责任。

六大重要条款

1. 意向书及框架协议

在签署授权合同之前，通常会经历一个意向书或者框架协议的环节。那么，意向书或者框架协议能不能起到合同的作用?这要看在不同商业洽谈中的具体情况，如果是意向书或者框架协议的某些条款已经有了明确的权利义务的规定，那么这些具体条款是可以起到合同的约束力。如果意向书或者框架协议只是一个非常宽泛的合作意向，那么对合同双方是不具备约束力和可执行力的。意向书通常包含一些最惠条款，以及在一定期限内独家协商的权利，以及在发生争议，或是双方洽谈不成的一些退出机制。

2. 保密协议

在洽商环节，要非常注意保密协议。在授权流程比较成熟的企业中，保密协议往往是一个非常格式化的文件，在双方洽商之初就会签署，明确双方的知识产权权属和商业发展的一些方向，双方互相承担保密义务。

3. 合同效力

授权合同的效力条款是非常重要的。根据合同法以及民法相关规定，有些合同是附条件、附期限的，或是涉及某些商品品类需要办理行政登记或审批手续，我们要知道在什么情况下，才能成为一个真正有效的合同，从而在任何一方不履约时，具备法律执行效力。合同效力涉及到生效、可变更可撤销以及效力待定等多种情况。另外，通常授权商或被授权商会通过代理商进行商业洽谈，或是由授权商或被授权商的担任某些职务的人员进行洽商，这些人所实施的法律行为是否能由授权商或被授权商最终承担法律责任，这个又涉及到代理和表见代理的一些法律规定。

4. 授权内容

以动漫形象为例，授权内容涉及到的品类可能包括文具，家居，玩具，家电，游戏，化妆品等。每一个品类都要明确，授权商是不是在相应品类上都享有相应的知识产权，例如商标都获得了相应的注册，而且没有和第三方的著作权或外观设计专利权形成权利冲突。再者，要考虑授权的形象和被授权产品之间形象和内涵的匹配度。从法律角度看，授权内容要明确落实到授权合同当中，以清晰地界定双方所约束的范围。如果是超范围使用，授权商既可以主张违约行为，也可以主张侵权行为，因此授权内容对于清晰地执行授权合同以及避免一些法律纠纷都非常关键。

5. 双方基本权利义务

在各个授权合同中都会涉及双方基本的权利义务。从授权商的角度，对于所授予权利，有一个承诺义务，就是保证权利的清洁性和有效性。此外，关于维权义务，如果一个国外品牌对中国的被授权商进行授权后，在中国市场上维权义务由谁承担?通常授权商自己承担这部分维权工作，但是在侵权现象比较严重的情况下，因为涉及到批量的经常性的维权行动，授权商有时候也会把维权的权利授予被授权商。针对不同的侵权行为，授权商通过告知被授权商、或是自己进行发函、或平台投诉等一系列活动进行维权。

授权商会为被授权商提供一些权利载体，包括样品，宣传材料，统一的语音效果，技术指导，这些往往都承载着授权商的IP，都要有统一的许可。在没有明确许可的情况下，如果授权合同约定了可以提供这些权利载体，那么往往包含默示的许可。被授权商在合同中往往要承担产品的质量保证，有标明被许可人信息的义务，还有对产品保险的义务。

6. 授权范围和期限

授权范围包括权利类型，商品品类，商品流通渠道，衍生品授权地域范围，节目播映的渠道，展览的地域范围，时间期限等。